SDEU: Ne každý akcionář musí být veřejně dohledatelný

SDEU se zabýval zveřejňováním osobních údajů akcionářů akciových společností ve veřejném obchodním rejstříku. Podle lotyšského práva jsou v obchodním rejstříku o akcionářích akciových společností zpřístupňovány osobní údaje v rozsahu jméno, příjmení, osobní identifikační číslo a kontaktní adresa; za určitých podmínek také e-mailová adresa. Zveřejňovány jsou rovněž informace o vlastněných akciích a hlasovacích právech. SDEU se v rozsudku ve věci C-798/24 ze dne 3. září 2026 zabýval tím, zda je tato úprava v souladu s unijním právem.

Směrnice EU 2017/1132 o některých aspektech práva obchodních společností podle SDEU s nevyžaduje zveřejňování údajů o všech akcionářích, včetně těch minoritních. Pojem osob, které se podílejí na správě, dohledu nebo kontrole společnosti, nelze automaticky vztáhnout na každého akcionáře. Minoritní akcionář zpravidla společnost nezastupuje, nezavazuje vůči třetím osobám a nevykonává její řídicí ani kontrolní funkce.

Soud současně zdůraznil význam minimalizace údajů a proporcionality podle GDPR. Zveřejňování identity a kontaktních údajů akcionářů spolu s údaji o druhu, počtu a nominální hodnotě jejich akcií a počtu hlasů představuje zásah do práv podle čl. 7 a 8 Listiny. U minoritních akcionářů přitom takto široké zveřejnění zpravidla nepřináší dostatečný přínos pro ochranu třetích osob ani právní jistotu, protože jejich postavení samo o sobě nemá pro tyto účely obdobný význam jako postavení osob oprávněných společnost řídit či zastupovat.

Za nedostatečné SDEU nepovažoval ani odůvodnění založené na prevenci praní peněz, financování terorismu a proliferace zbraní hromadného ničení nebo na prosazování sankcí. Tyto cíle mohou představovat legitimní veřejný zájem, samy o sobě však neodůvodňují neomezený přístup veřejnosti k osobním údajům všech akcionářů v tomto rozsahu. U minoritních akcionářů, kteří nejsou skutečnými majiteli, není podle soudu zásadně nezbytné, aby jejich údaje byly dostupné komukoli bez dalších podmínek či opatření.

Klíčový závěr e proto poměrně konkrétní: pokud stát umožňuje veřejný přístup k osobním údajům akcionářů, musí zohlednit rozdílné postavení jednotlivých kategorií akcionářů a proporcionalitu rozsahu zveřejnění. Unijní právo nebrání existenci mechanismu umožňujícího přístup k údajům pro osoby s legitimním zájmem, ale principy ochrany osobních údajů brání plošnému zpřístupnění údajů všech akcionářů bez jakýchkoli podmínek. Praktické obtíže s ověřováním legitimního zájmu samy o sobě nemohou ospravedlnit takto silný zásah do základních práv.

‍